Mnozí z vás uzavírají smlouvy dnes a denně. Protože nežijeme v dokonalém světě, uzavření i těch nejobyčejnějších smluv často předcházejí zdlouhavá jednání, ústupky a dohady. Strany si mezi sebou předávají informace a mnohdy začnou podnikat některé nezvratné kroky ještě předtím, než je smlouva vůbec podepsána. Což většinou nevadí, ale co když narazíte na podvodníka nebo na pana nerozhodného?
§ 1728 odst. 1 Nového občanského zákoníku (NOZ) – podvodník
Začneme příkladem: Pan Novák vlastní volný obchodní prostor přímo naproti pekařství pana Suchého. Pan Suchý se doslechne, že velký řetězec pekařství jedná s panem Novákem o koupi volných prostor, aby tam otevřeli zbrusu nové pekařství, které by pro něj představovalo velkou konkurenci. Rozhodne se tedy, že za obchodní prostory nabídne panu Novákovi více peněz než řetězec. Proto si pan Novák vybere za kupce pana Suchého a řetězec odmítne. Co ale pan Novák neví, je, že pan Suchý nemá vůbec v plánu prostory kupovat. Následně podpis smlouvy odmítne s odůvodněním, že mu chybí finanční prostředky. A pan Novák nemá z ničeho nic žádného kupce, jelikož si řetězec již zakoupil jiné prostory.
Naštěstí tu je § 1728 odst. 1 NOZ, který pro pana Suchého stanoví odpovědnost za neuzavření smlouvy, protože neměl od začátku vůli smlouvu uzavřít. V praxi by to potom vypadalo takto: Pan Novák by si našel kupce, a pokud by mu nabídl méně než tehdy pan Suchý, tak by to pan Suchý musel dorovnat.
§ 1728 odst. 2 NOZ – zatajená informace
Toto ustanovení zakládá vzájemnou informační povinnost pro strany, které spolu uzavírají smlouvu. Nemůžeme ho ale brát doslova. Informační povinnost se samozřejmě nevztahuje na skutkové a právní okolnosti, které si můžou strany sami zjistit například z katastru nemovitostí, webových stránek atd.
Uvedu příklad porušení tohoto paragrafu. Představte si situaci, kdy s vámi o smlouvě o provedení práce jedná zástupce společnosti, který vám tvrdí, že má oprávnění za společnost smlouvu podepsat. Vy na základě domluvy objednáte např. potřebný materiál ještě před podpisem smlouvy. A nakonec se ukáže, že zaměstnanec společnosti vůbec takové oprávnění neměl a společnost s vámi smlouvu uzavřít nechce. Kdo je tedy v tomto případě odpovědný? Dle NOZ, konkrétně dle § 1728 odst. 2 ve spojení s § 2910, vám bude za takto zbytečně vynaložené náklady odpovídat právě zaměstnanec společnosti.
§ 1729 NOZ – nerozhodnost se nevyplácí
§ 1729 NOZ nabyde účinnosti tehdy, když jednání o smlouvě došlo do takového bodu, kdy se podpis smlouvy může zdát pouhou formalitou. Ovšem i v těchto situacích se může stát, že druhá strana jednoduše couvne. Pokud se vám něco takového přihodí, je důležité zjistit, zda tato strana měla pro své jednání spravedlivý důvod. To např. nebude rozhodnutí uzavřít smlouvu s jinou stranou. Může to být třeba živelná pohroma, bankrot, zdravotní potíže a tak podobně.
V momentě, kdy zjistíte, že druhá strana upustila od uzavření smlouvy a neměla pro to spravedlivý důvod, je právo na vaší straně. Máte nárok na náhradu škody a to (dle § 1729 odst. 2 NOZ) v rozsahu, který odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech. To znamená nejen náhradu nákladů, ale také nově ušlého zisku.
Pro úplnost uvedu kritéria uplatnění tohoto paragrafu, která byla stanovena v soudním rozhodnutí 29 Odo 1335/2005.
- Dobrá víra, kterou v první straně vyvolala ta druhá svým jednáním.
- Ukončení jednání o uzavření smlouvy druhou stranou bez racionálního důvodu.
- Vznik škody a určení zbytečných nákladů.
§ 1730 NOZ – jak nakládat s informacemi
Posledním institutem v oblasti předsmluvní odpovědnosti je ochrana tajemství. Odstavec jedna tohoto paragrafu říká, že když si mezi sebou strany vymění běžné informace a následně není smlouva uzavřena, není problém si o nich dále vést evidenci a využívat je.
Odstavec dva byl vytvořen na ochranu důvěrných informací. Jestli tedy někdy získáte od druhé strany informaci, která bude racionálně označena za důvěrnou, dávejte si pozor, jak s ní naložíte. To proto, že i když nebude smlouva uzavřena, musíte ze zákona dbát na to, aby informace nebyla zneužita nebo prozrazena bez zákonného důvodu. Kdyby se tak stalo, máte povinnost druhé straně vydat vše, čím jste se díky tomu obohatili.
Dnes?
Pokud byste chtěli uplatnit své právo z předsmluvní odpovědnosti již dnes, je to možné, ale bude to poněkud krkolomnější cesta. Je k tomu třeba kombinace hned několika paragrafů – § 42, § 49a, § 415 Občanského zákoníku plus § 268 a § 271 Obchodního zákoníku.
Ať tak či onak, rozhodně se vyplatí být ostražitý. A při výskytu podobného problému se nenechte odbít a jděte za advokátem. Mnohdy stačí, když ten pošle dopis druhé straně, ta se zalekne a zaplatí.
Tento článek/rozhovor vyšel před 12 lety. Informace v něm tedy již nemusí být aktuální, a proto vám doporučujeme, abyste je ověřili a dohledali si novější informace.
