Firma od koruny: Jaký minimální základní kapitál zvolit?

Nový občanský zákoník sice umožnil založení nové obchodní společnosti od koruny, ale otevřel tím novou otázku – jaký minimální základní kapitál zvolit? Ještě v loňském roce musely nové společnosti s ručením omezeným skládat kapitál 200 tisíc. Dnes stačí koruna.

Zeptal jsem se několika odborníků, zda máme firmu skutečně zakládat s kapitálem 1 Kč, nebo zda jej zvýšit, nebo zda to vůbec neřešit.

Mgr. Jakub Houžvic: Společnost za korunu nezaložíte

advokát

Inzerce | Chci tu být také

Co to znamená, že dnes lze firmu založit od koruny?
Úvodem je potřeba zmínit, že se tato možnost vztahuje k jednomu z typů společností, a to společnosti s ručením omezeným. Nicméně vyjádření, že lze založit společnost od jedné koruny, není zcela přesné, neboť pomíjí další náklady spojené se založením společnosti. V zásadě je totiž založením od koruny myšleno, že dnešní společnost s ručením omezeným může mít základní kapitál ve výši pouze 1 Kč, místo původně vyžadovaných 200 000 Kč.

Jinými slovy při založení společnosti musíte na firemní účet ještě před jejím zápisem do obchodního rejstříku složit 1 Kč, ačkoliv dříve jste museli v zásadě složit 200 000 Kč, byť s určitými výjimkami, ale vždy jste ve výsledku museli složit do určité doby 200 000 Kč. Dnes vám tedy stačí 1 Kč jako základní kapitál.

Jaké jsou tedy další náklady?
Bude-li si někdo zakládat společnost s ručením omezeným sám, lze očekávat náklady kolem min. cca 12 000 Kč plus samozřejmě vlastní strávený čas. V rámci uvedené částky jde zejm. o náklady na notářský zápis o založení společnosti ve výši min. 4 000 Kč bez DPH, dále drobnější náklady např. na ověření podpisů, dále však náklady v podobě poplatku za zápis společnosti do obchodního rejstříku ve výši 6 000 Kč, dále 1 000 Kč za ohlášení živnosti, také případné náklady na zřízení účtu pro složení základního kapitálu.

V případě využití právních služeb advokáta je nezbytné k výše uvedenému přičíst odměnu advokáta, která je v zásadě závislá na složitosti konkrétního případu, zda jde o jednoho společníka, více společníků, zda je třeba podrobněji upravit některé otázky fungování společnosti, či stačí jednodušší verze společenské smlouvy apod., jakož i na tom, zda bude v ceně zahrnuto také komplexní vyřízení založení společnosti, tj. včetně vyřízení úřadů, jako je živnostenský úřad, obchodní rejstřík, registrace na finančním úřadu.

Jistou alternativou k výše uvedenému je rovněž možnost koupě tzv. ready made společnosti s ručením omezeným, která může být za určitých okolností levnější než výše uvedený postup. Nicméně zpravidla doporučuji klientům založení úplně nové společnosti, a to jednak s ohledem na její jasnou historii, kdy nehrozí existence nějakých neznámých závazků, a jednak i s ohledem na to, že na úplném výpise z obchodního rejstříku ready made společnosti bude vždy vidět i předchozí majitel společnosti, což ne úplně každému musí vyhovovat.

Jak se změnilo ručení nových s. r. o.? Čím dnes vlastně ručíme?
Zjednodušeně řečeno lze konstatovat, že z hlediska společníka je v zásadě ručení stejné jako dle předchozí úpravy, nicméně poměrně k výraznější změně došlo v případě jednatelů.

Ohledně společníka lze uvést, že společníci s. r. o. ručí společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti (zjednodušeně v rozsahu, v němž nesplatili základní kapitál) dle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Tato úprava znamená, že má-li s. r. o. základní kapitál 100 000 Kč, dva společníky, každý vklad 50 000 Kč a každý splatil jen polovinu svého vkladu (tj. oba celkem 50 000 Kč), pak oba ručí za závazky společnosti do částky 50 000 Kč. V momentě, kdy tento svůj vklad splatí a splatí tak své vkladové povinnosti, a tedy i celý základní kapitál a tuto změnu zapíší do obchodního rejstříku, už za závazky společnosti neručí.

Poněkud jiná situace je u jednatelů s. r. o., kde došlo ke zpřísnění a zpřesnění jejich odpovědnosti za újmu způsobenou společnosti, jakož i následného ručení za závazky společnosti. Zjednodušeně řečeno (neboť jinak by šlo o několikastránkové pojednání) platí pro jednatele povinnost péče řádného hospodáře, zahrnující i loajalitu vůči společnosti (tedy v zásadě vždy jednat v zájmu společnosti bez ohledu na zájmy jiných), přičemž tato povinnost platí už při přijetí funkce, tedy porušit lze tuto povinnost i tehdy, když funkci přijmu, aniž bych byl schopen ji zastávat.

Rovněž jde např. o zavedené pravidlo tzv. testu insolvence, podle kterého nesmí společnost poskytnout výplatu zisku či zálohy na něj nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, pokud by si tím přivodila insolvenci (předchází se tak případům, kdy jednatel těsně před insolvencí vyvedl ze společnosti zbývající peněžní prostředky). Právní úprava rovněž reguluje tzv. střet mezi zájmy jednatele nebo jeho osob blízkých či jím ovlivněných nebo ovládaných osob a společnosti, kdy jednatel v zásadě musí jednat vždy v zájmu společnosti.

Co se tedy stane, když jednatel svoje povinnosti poruší?
V případě, kdy jednatel poruší některou z výše uvedených povinností a způsobí tím společnosti škodu, pak ručí za závazky společnosti v tom rozsahu, v jakém nesplnil svou povinnost k náhradě škody. Tj. způsobím-li společnosti škodu jeden milion korun, ale nahradím jen polovinu, pak i jednatel ručí za závazky společnosti do výše 500 000 Kč.

Zcela novou je pak povinnost jednatelů (ale i třeba členů dozorčích orgánů) vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i jiný prospěch, který od obchodní korporace obdrželi, a to za období dvou let před právní mocí rozhodnutí o úpadku za splnění určitých podmínek, pokud věděli nebo mohli vědět, že společnost je v úpadku nebo jí hrozí, a neučinili nic proti jeho odvrácení.

Rovněž novou a poměrně dosti významnou je i možnost ručení jednatelů za splnění závazků společnosti, pokud bylo rozhodnuto, že společnost je v úpadku, a jednatel věděl nebo mohl vědět, že společnost je v úpadku nebo hrozí úpadek, a neučinil nic proti jeho odvrácení. O tomto ručení však musí rozhodnout soud a nenastává tedy automaticky. Uvedené ručení se však neuplatní pro případy tzv. krizových jednatelů, tj. dosazených do společnosti za účelem odvrácení úpadku, pokud jednali s péčí řádného hospodáře.

V souvislosti se shora uvedeným je navíc třeba podotknout, že odpovědnost jednatele není možno oproti výše uvedenému předem omezit.

Obecně lze však doporučit jistou obezřetnost pro členy orgánů obchodních korporací, zejm. pokud jde o rozhodnutí riziková pro společnost, a to minimálně v tom směru, aby ideálně disponovali podklady, z nichž by bylo možno dovodit, že takové jednání bylo v zájmu korporace, činěno s loajalitou a se znalostí potřebných informací. Rovněž lze v obecné rovině doporučit v případech, kdy musí být členu orgánu korporace zřejmé, že je korporace v úpadku, aby byl neprodleně podán insolvenční návrh, čímž lze některé negativní dopady eliminovat, jak bylo výše zmíněno.

A jak se změnilo u firem, které byly založeny ještě za starého zákoníku?
Zde v zásadě platí to stejné jako výše. Nová úprava v tomto směru dopadá i na „stará“ s. r. o. a jejich společníky a jednatele.

Je podle vás vhodné firmu zakládat s tak nízkým základním kapitálem? Jaký byste doporučil a proč?
Zpravidla nedoporučuji zakládat společnost se základním kapitálem 1 Kč, ale doporučuji částku alespoň 50 000 Kč, resp. raději 100 000 Kč. Je potřeba si uvědomit, že společnost potřebuje pro začátek určité finance na financování svého provozu v začátcích, než bude schopna generovat vlastní příjmy, které by financování jejího provozu zajistily. Je také třeba zohlednit již výše zmiňované náklady na založení společnosti. Z tohoto důvodu je vhodné zvolit raději vyšší základní kapitál než jedna koruna. Vždy je dobré přitom uvážit očekávané výdaje společnosti krátce po jejím založení, ať už jde třeba o náklady na rozjezd podnikání, kanceláře, techniku, reklamu apod.

Samozřejmě existují i jiné možnosti, jak společnosti tyto potřebné prostředky dodat (i třeba formou půjčky od zakládajícího společníka), nicméně je otázkou, zda se krátce po založení společnosti hned zabývat otázkami, jakými legálními cestami do společnosti dodat další prostředky.

Dalším důvodem, proč zvolit vyšší základní kapitál než jednu korunu, může být i samotná prezentace společnosti v očích obchodních partnerů. Lze totiž očekávat, že by tato skutečnost mohla být vnímána negativně, neboť by mohli mít pochybnosti o solventnosti takové společnosti. Byť je nutno po právní stránce konstatovat, že základní kapitál a jeho výše sama o sobě nemá prakticky žádnou vypovídací hodnotu, i společnost s vysokým základním kapitálem může být nesolventní a naopak společnost s minimálním základním kapitálem naopak vysoce solventní. Jde spíše o hluboce zakořeněnou mylnou představu, že základní kapitál musí mít společnost na zvláštním účtu pořád zachován, a tedy že příslušné prostředky jsou stále na tomto účtu uloženy pro případ problémů ve společnosti, ačkoliv tomu tak není.

V čem je tedy pro novou firmu rozdíl, když má kapitál 1 Kč a když třeba milion?
V zásadě jsem na tuto otázku odpověděl již výše. Nicméně lze zrekapitulovat a vymezit několik rozdílů.

První rozdíl je logicky ve výši částky, kterou musím při založení složit, buď skládám korunu, nebo milion korun, resp. min. 30 % z milionu korun, neboť min. 30 % peněžitých vkladů do základního kapitálu musí být splaceno při založení společnosti.

S tím může souviset další rozdíl, u jednokorunového s. r. o. bude základní kapitál splacen hned, ale u milionového může být při založení splaceno např. jen těch povinných 30 % a pak zde nastává rozdíl v ručení (daný ale pouze tím, že nebyl splacen hned celý základní kapitál, jinak by bylo ručení stejné). Jak bylo výše uváděno, společníci ručí za dluhy společnosti do výše nesplaceného základního kapitálu dle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Tj. nesplatím-li u milionového s. r. o. základní kapitál hned, ale jen 300 000 Kč, pak jako společník takového s. r. o. ručím za jeho dluhy do částky 700 000 Kč. Splatím-li ale hned celý milion, pak za dluhy jako společník neručím.

Rozdíl také může být ve vnímání ze strany obchodních partnerů, jak jsem již dříve zmiňoval. Pochopitelně je také rozdíl v disponibilních prostředcích společnosti. Milionové s. r. o. má hned od začátku prostředky na investice a rozjezd podnikání, kdežto jednokorunové s. r. o. si je bude muset opatřit jinak, třeba půjčkami, dalšími vklady – zvýšením základního kapitálu apod.

Lze zmínit i třeba rozdíl v podobě nákladů na některé změny společnosti, k nimž je třeba notářského zápisu, neboť cena za sepis některých notářských zápisů se odvíjí od výše základního kapitálu, a tedy, má-li společnost vyšší základní kapitál, zaplatí za některé notářské zápisy více.

Jinak v zásadě nějaké jiné významné rozdíly zřejmě shledat nelze a těch odlišností je spíše minimum.

Bc. Zuzana Bartůšková: Na menší kapitál se díváme s nedůvěrou

účetní a daňová specialistka

Ovlivňuje nějak výše základního kapitálu účetnictví firmy, a to nejen při jejím zakládání, ale i později?
Základní kapitál je hodnota, která je do firmy při jejím zakládání vložena v peněžní (vklad na účet u banky) nebo nepeněžní (např. v podobě hmotného majetku – budova, auto apod.) podobě. V praxi se častěji využívá peněžní forma základního kapitálu. Peníze se složí na zvláštní účet v bance a na základě potvrzení banky je zapsán základní kapitál do obchodního rejstříku. Po provedení zápisu do obchodního rejstříku banka peníze uvolní a firma může s prostředky libovolně nakládat – nakoupit za ně majetek, zásoby, zaplatit jimi faktury nebo mzdy nebo je i vybrat do pokladny.

Způsob užití základního kapitálu není třeba nijak zdůvodňovat ani evidovat. Tohoto se využívá při zakládání tzv. ready made společností. Kdy po zápisu do obchodního rejstříku zakladatel celý základní kapitál v hotovosti vybere a peníze použije pro zakládání další společnosti. Účetně jsou peníze v pokladně, ale fakticky ve společnosti žádné peníze nejsou.

Výše základního kapitálu je celou dobu existence firmy evidována v účetnictví společnosti na účtě 411 – Základní kapitál – v rozvaze společnosti v pasivech ve vlastních zdrojích. Tato hodnota musí vždy souhlasit s výší základního kapitálu uvedenou v obchodním rejstříku. Základní kapitál je možné během podnikání navyšovat nebo snižovat. Nesmí však klesnout pod minimum stanovené zákonem – např. u s. r. o. 1 Kč.

Jedná se však pouze o účetní položku. Nezobrazuje žádné skutečné peníze, které musí být např. na účtě společnosti, ani reálný majetek firmy. Takže neposkytuje žádné záruky ani ochranu věřitelům. Což byl mimochodem jeden z argumentů pro snížení povinného základního kapitálu u s. r. o. Takže je prakticky možné (a není to výjimka), že společnost se základním kapitálem 200 tisíc Kč ve skutečnosti nedisponuje vůbec žádným majetkem. A naopak společnost se základním kapitálem 1 Kč může disponovat majetkem v řádu milionů.

Jaké jsou přibližné náklady při zakládání nové firmy?
Náklady na založení s. r. o. jsou cca 15–20 tisíc Kč, pokud s. r. o. zakládáte vlastními silami – poplatek rejstříkovému soudu za zápis do obchodního rejstříku 6 tisíc Kč, poplatek za živnostenský list 1 tisíc Kč, za koncesní listinu je poplatek 2 tisíce Kč, poplatky za notářský zápis a související 5 až 10 tisíc Kč podle notáře a složitosti společenské smlouvy, poplatek bance za složení základního kapitálu – liší se podle banky, základní kapitál – výše dle vlastní volby.

Pokud si necháte s. r. o. založit společností, která se specializuje na zakládání společností na klíč, tzv. ready made společností, je třeba ještě počítat s odměnou pro tuto společnost, která se může značně lišit podle lokality a podle konkrétní společnosti. Stejně jako u jiných služeb doporučuji obezřetnost u podezřele nízké ceny za založení společnosti.

Je nějaký rozdíl mezi tím, když firmu založíme s kapitálem 1 Kč a když s vyšším?
Myslím, že rozdíl je hlavně psychologický. Byli jsme dlouho naučeni, že společnost s ručením omezeným musí mít kapitál 200 tisíc Kč, takže na menší kapitál se díváme s nedůvěrou. Když si však uvědomíme, že jde pouze o účetní hodnotu, za kterou se neskrývá žádný skutečný majetek, tak zjistíme, že v tom, jestli má společnost základní kapitál korunu, tisíc Kč, 200 tisíc Kč nebo třeba milion není žádný rozdíl.

Podstatné jsou jiné hodnoty z rozvahy společnosti – celková výše vlastního kapitálu, tj. jestli není záporná, např. protože společnost dlouhodobě vykazuje ztrátu, jaký je poměr vlastního a cizího kapitálu – jestli společnost nežije neúměrně na dluh, jaká je výše závazků vůči dodavatelům, bankám, státním institucím, jaké je složení aktiv – kolik má společnost na běžném účtě, kolik v dlouhodobém majetku, kolik v krátkodobém, např. v zásobách apod. Samozřejmě s ohledem na typ firmy a zaměření jejího podnikání.

Toto jsou hodnoty, které zajímají např. banky při posuzování bonity firmy. Firma, která bude mít základní kapitál 200 tisíc, ale zároveň bude mít na neuhrazených ztrátách 2 miliony, bude pravděpodobně pro banku méně bonitní než společnost, která má základní kapitál 1 Kč, ale na nerozděleném zisku 2 miliony. Pokud chce společnost navyšovat vlastní jmění, tak stojí za zmínku možnost příplatku mimo základní kapitál. Tento příplatek se nezapisuje do obchodního rejstříku, ale zvyšuje vlastní kapitál firmy. Jde tedy o rychlejší a flexibilnější způsob úpravy vlastního kapitálu.

Jsou pro vás tedy firmy s kapitálem třeba 1 Kč důvěryhodné?
Jak jsem již uvedla, je pro mě stejně důvěryhodná jako společnost se základním kapitálem 200 tisíc Kč. Pro mě jsou spíše známkou nedůvěryhodnosti společnosti jiné faktory. Např. společnosti neukládají účetní závěrku do sbírky listin. Přemýšlím, jestli neznají své zákonné povinnosti nebo jestli mají co skrývat před svými obchodními partnery? Pokud je vložená závěrka neúplná nebo zmatečná, vykazuje neodůvodněné významné odchylky ve složení aktiv a pasiv vzhledem k zaměření firmy, dlouhodobě vykazuje ztráty, které nejsou odůvodněné, firma podniká již několik let, ale přesto má prázdnou rozvahu apod.

Také považuji za praktické se seznámit s hospodářskými výsledky budoucího obchodního partnera, pokud jsou veřejně k dispozici, zkusit si „vygooglit“ společnost i společníky a jednatele. Jestli se třeba na internetu neobjeví nějaká varující informace. Myslím, že na důvěryhodnost firmy má větší vliv osobnost jednatele a společníků než výše základního kapitálu.

Jak velký kapitál byste doporučila a proč?
Doporučila bych víc než 1 Kč. Právě kvůli tomu psychickému bloku z jedné koruny, kterou si máme tendenci asociovat s něčím podezřelým. Ale zároveň doporučuji výši základního kapitálu přizpůsobit finančním možnostem zakládajícího společníka. Aby si na základní kapitál nemusel půjčovat a po zapsání společnosti do obchodního rejstříku peníze ze společnosti hned nevybral.

Mělo by jít o částku, kterou společník opravdu chce a může do firmy investovat. A tato částka bude logicky jiná u čistě službové firmy, které pracuje s nehmotnými aktivy – poradenská činnost, programátoři, účetní apod., a jiná u firmy výrobní či obchodní, která potřebuje ke svému rozjezdu a fungování pořídit zásoby, majetek, zařídit provozovnu apod.

Nicméně jsou samozřejmě případy, kdy podnikatel ke svému podnikání a zvýšení důvěryhodnosti u obchodních partnerů potřebuje vyšší základní kapitál. Takže doporučuji k výši základního kapitálu přistupovat individuálně. Jestli chcete nějakou konkrétní částku, notáři nejčastěji doporučují kapitál ve výši 1 tisíc Kč.

Ing. Kateřina Blažek Králová: Výši kapitálu by majitel měl volit podle záměru podnikání

jednatelka společnosti CENTRAL OFFICE s.r.o.

Jak vysoký základní kapitál zvolit, když už firmu můžeme založit od koruny?
Výše kapitálu podle nového obchodního zákoníku může být i pouze 1 koruna. Výši kapitálu by majitel měl volit podle záměru podnikání, protože pokud by měla společnost podnikat v milionovém obratu, tak by bylo asi dost nevěrohodné mít základní kapitál 1 Kč.

Vyplatí se dnes ještě kupovat ready made společnosti, když je zde taková možnost?
Ready made společnosti se kupují většinou ne kvůli základnímu kapitálu, ale kvůli rychlosti a jednoduchosti. Ready made společnosti již mají IČO a převod založené společnosti na nového majitele bývá rychlejší a pro nabyvatele jednodušší než zakládat novou společnost.

Jak na vás působí nové firmy, které mají základní kapitál třeba 1 Kč?
Změna zákona a umožnění zakládat společnosti s kapitálem 1 Kč je určitě výhodou pro mladé začínající podnikatele, kteří mají nápad, ale nemají finanční prostředky na to začít podnikat. Založení společnosti je poměrně nákladná záležitost a ještě mít 200 000 Kč na základní kapitál bylo dříve pro řadu podnikatelů odrazující. Společnosti, které mají základní kapitál 1 korunu, se tváří, jako že majitelé nemají peníze.

Je pro váš obor, tedy pro prodejce ready made společností, snížení povinného základního kapitálu výhodou? Změnilo to nějak vaši práci?
Pro nás jako prodejce ready made společností se snížením základního kapitálu v podstatě nic nezměnilo. My i nadále zakládáme a prodáváme společnosti se základním kapitálem 200 000 Kč. Klienti vyloženě nechtějí základní kapitál 1 Kč.

Ing. Jan Tkáč: Od majitele firmy za korunu budu očekávat méně standardní chování

zakladatel PRESENTIGO INC.

Když radíte klientům se zakládáním firem, doporučujete jim je založit v Česku, nebo v zahraničí?
Pro začátečníky rozhodně v ČR a v místě bydliště. V prvních letech podnikání nemá smysl tratit síly dojížděním někam nebo podáváním daňového přiznání přes prostředníky v zahraničí. I z pohledu zákazníka je česká firma důvěryhodnější než firma z Londýna nebo Estonska. S českou firmou vám navíc poradí kdejaký soused, ale na firmu v zahraničí budete potřebovat dobře placené poradce.

U těch českých, jaký základní kapitál byste tam dnes doporučil?
Asi 100 tisíc Kč. V podstatě je to úplně jedno, protože základní kapitál nemá žádný praktický dopad na hospodaření firmy a jako záruka je opravdu s ručením omezeným. Takže jde spíše o psychologickou hladinu, ukázat, že nejsem švorc při zakládání firmy. Více peněz má smysl tehdy, když firmu zakládá více lidí a chtějí tímto způsobem vytvořit peníze do začátku.

Startupy do začátků určitě potřebují hodně peněz. Je vhodné, aby jej do firmy vkládaly formou základního kapitálu?
Myslím si, že na tom vůbec nezáleží. Navíc startupy jsou specifické v tom, že jejich hodnota spočívá v týmu a produktu. Naopak na čísla se nehledí.

Máte důvěru ve firmy, které mají základní kapitál třeba 1 Kč?
Běžně si na internetu výši základního kapitálu firem neověřuju. Nicméně jedna koruna souvisí s výše zmíněnou psychologickou hranicí, takže od majitele takové firmy budu očekávat méně standardní chování.

Tento článek/rozhovor vyšel před 10 lety. Informace v něm tedy již nemusí být aktuální, a proto vám doporučujeme, abyste je ověřili a dohledali si novější informace.